課程背景
中國企業(yè)正在全球范圍內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模的投資與并購，旨在重塑企業(yè)自身和市場競爭格局。但是就目前投資并購的數(shù)據(jù)顯示，中國企業(yè)在全球的投資并購活動中百分之六十以上以失敗而告終。不僅造成大量被并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)的元?dú)獯髠?，還使得國際市場對中國企業(yè)的投資并購要約又愛又怕。同時，中美貿(mào)易戰(zhàn)正如火如荼，給國際市場投資并購雪上加霜，中國企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)投歐洲市場。
這么高的失敗率究竟是什么原因?qū)е碌?？企業(yè)如何在整合的陣痛與重生的機(jī)遇中一步步崛起？
其背后資本運(yùn)作的理念、邏輯、模式是什么？做一個優(yōu)秀的企業(yè)并購操盤者，或者一個優(yōu)秀的投資人，又應(yīng)該具備哪些能力？ 如何有效避免并購過程中的誤區(qū)和陷阱？
本課程以時間邏輯為主軸，從投資并購的前期籌備（制勝關(guān)鍵）-中期整合（賦能關(guān)鍵）-后期退出（收益關(guān)鍵）提供了系統(tǒng)的投資并購整體解決方案，旨在幫助企業(yè)在競爭中保持領(lǐng)先并不斷創(chuàng)新。
課程收益
【精進(jìn)】手把手指導(dǎo)并購全流程，避免并購中的誤區(qū)和陷阱，助力企業(yè)并購的成功。
【頂級】具有國際視野與國內(nèi)行業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)驗的頂尖師資團(tuán)隊，實戰(zhàn)教學(xué)模式。
【系統(tǒng)】深度剖析并購失敗與成功案例，系統(tǒng)課程體系，將理論付諸于實踐，高屋建瓴，學(xué)為己用。
【價值】高性價比課程，深度整合高端政商人脈，實現(xiàn)資源精準(zhǔn)對接，提供終身學(xué)習(xí)平臺、企業(yè)高管國際考察等，可與碩士學(xué)位項目對接。
教與學(xué)方法
教學(xué)設(shè)置三大系統(tǒng)模塊，十堂國內(nèi)頂級行業(yè)導(dǎo)師面授課，兩堂投并實戰(zhàn)案例沙龍分享。
采用互動式授課
向?qū)W員們傳授最新信息、資訊、與近年來的商業(yè)與法律政策發(fā)展趨勢。
采用講座和行業(yè)沙龍
指導(dǎo)學(xué)員們進(jìn)一步閱讀與討論，以確保對概念、理論、思維和實戰(zhàn)的理解、澄清和與時俱進(jìn)。
采用案例研究
幫助學(xué)員們掌握如何應(yīng)用創(chuàng)新思維應(yīng)對當(dāng)下真實世界情況。
互幫互學(xué)
鼓勵學(xué)生們在班上結(jié)成學(xué)習(xí)伙伴。同學(xué)習(xí)伙伴交流思想、分享個人學(xué)習(xí)心得與行業(yè)背景、并且互相督促學(xué)習(xí)與實踐。
課程安排
模塊一 投并前期籌備（5 天）
第 1 天
9:00-9:30 歡迎致辭，開班典禮
9:40-16:00 課程: 全球宏觀經(jīng)濟(jì)解讀
18:00-20:30 迎新晚宴
第 2 天 9:00-16:00 課程：投資戰(zhàn)略規(guī)劃與決策分析
第 3 天 9:00-16:00 課程：并購融資策略與實務(wù)創(chuàng)新
第 4 天 9:00-16:00 課程：跨國投資并購構(gòu)架與戰(zhàn)略規(guī)劃
16:15-17:45 標(biāo)桿學(xué)習(xí)：美的收購德國 KUKA 機(jī)器人的并購整合
第 5 天 9:00-16:00 課程：企業(yè)并購前的標(biāo)的篩選和盡職調(diào)查
模塊二 投并中期整合（4 天）
第 6 天 9:00-16:00 課程: 并購重組中的估值與定價
第 7 天 9:00-16:00 課程: 投資并購中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計
16:15-17:45 沙龍分享：摩拜單車被美團(tuán)收購后的企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整
第 8 天 9:00-16:00 課程: 并購重組中的稅收籌劃與應(yīng)用實務(wù)
第 9 天 9:00-16:00 課程：企業(yè)并購中的法律要點(diǎn)與風(fēng)險防范
模塊三 投并后期退出（1 天）
第 10 天
9:00-16:00 課程: 企業(yè)并購整理與退出
16:00-16:30 頒發(fā)證書
模塊一 | 投并前期籌備（4 天）
兼并收購與股權(quán)投資日益增多，隨著經(jīng)濟(jì)社會以及企業(yè)運(yùn)營的復(fù)雜化，投資并購的難度與風(fēng)
險增大，企業(yè)在投資并購前期的籌備是決定并購成敗的關(guān)鍵。如果企業(yè)在方向選擇上就錯了，
執(zhí)行力越強(qiáng)錯得就越離譜。所以，企業(yè)做投資并購既要有長遠(yuǎn)戰(zhàn)略布局，又要有具體細(xì)節(jié)策
劃，才能助力企業(yè)競爭優(yōu)勢。
第 1 天 |《宏觀經(jīng)濟(jì)解讀》
一、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢分析
全球經(jīng)濟(jì)增長趨勢分析
全球貨幣政策及利率分析
美國加息對中國經(jīng)濟(jì)的影響及應(yīng)對措施
國內(nèi)金融改革與資本市場分析
中國經(jīng)濟(jì)增長背后的煩惱與代價
二、國家經(jīng)濟(jì)增長的“四種模式”
美國—能力釋放模式
歐洲—福利驅(qū)動模式
德國—激勵相容模式
中國—政府主導(dǎo)模式
三、企業(yè)生存發(fā)展的“兩種模式”
傳統(tǒng)模式—搶訂單模式
創(chuàng)新方式—合伙人模式
凝聚力（勞動生產(chǎn)率）
聚焦力（資本積累）
應(yīng)變力（技術(shù)進(jìn)步）
領(lǐng)導(dǎo)力（全要素生產(chǎn)率）
四、未來商業(yè)模式與全球化戰(zhàn)略
硅谷模式
海外投資
PPP 模式
電子商務(wù)
第 2 天 |《投資戰(zhàn)略規(guī)劃與決策分析》
一、制定清晰的投資戰(zhàn)略方向
打通“產(chǎn)業(yè)價值鏈上下游企業(yè)”
打造產(chǎn)業(yè)“生態(tài)圈”
形成“市場壟斷”
稅務(wù)籌劃
其他
二、投資計劃與可行性分析
行業(yè)分析：投資的行業(yè)是否能達(dá)成公司戰(zhàn)略？
地理位置：哪些地區(qū)是有吸引力？哪些應(yīng)避免？
企業(yè)規(guī)模：對凈資產(chǎn)、員工人數(shù)等指標(biāo)分析，什么是可承受的？
資金需求：從內(nèi)部資源或外部借貸需要多少資本投入才能完成并購？
管理模式：被收購者是否具有一個好的管理模式？
三、目標(biāo)企業(yè)的選擇決策
如何尋找目標(biāo)公司
“海選式”的方法
“長期跟蹤式”的方法
目標(biāo)公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)
戰(zhàn)略契合度分析
財務(wù)契合度分析
文化契合度分析
第 3 天 |《跨國投資并購構(gòu)架與戰(zhàn)略規(guī)劃》
一、企業(yè)海外投資（ODI）政策全面匯總及深度解讀
境外投資政策歷史沿革及最新政策變化
新政對 ODI 的影響
企業(yè)境外投資監(jiān)管主體及法律框架
發(fā)改委 ODI 監(jiān)管審批流程
商務(wù)部門 ODI 監(jiān)管審批流程
外匯管理部門 ODI 監(jiān)管審批流程
稅務(wù)部門對 ODI 的監(jiān)管
二、企業(yè)海外投資的法律風(fēng)險及應(yīng)對策略
法律風(fēng)險梳理及分析
海外投資并購的法律架構(gòu)安排
盡職調(diào)查的重要性及如何開展初步盡調(diào)
投資保護(hù)協(xié)定的合理運(yùn)用
有效解決法律沖突問題
有效突破投資限制條款
法律文書要點(diǎn)與技巧
三、海外投資并購中的融資規(guī)劃
跨境融資最新政策匯總
國際反洗錢監(jiān)管方式
跨境融資架構(gòu)搭建注意事項
離岸金融優(yōu)勢及產(chǎn)品
海外融資渠道及產(chǎn)品
海外發(fā)債籌劃
海外 IPO 中紅籌及 VIE 架構(gòu)搭建
四、跨國投資并購中的稅務(wù)籌劃
跨國投資反避稅監(jiān)管全覽
稅務(wù)透明化背景下國際最新稅收環(huán)境分析
BEPS 實施進(jìn)展及應(yīng)對
CRS 對跨國投資主體的影響及應(yīng)對
受益所有人登記對跨國投資的影響及應(yīng)對
全球主要投資目的地稅收環(huán)境介紹
一般避稅架構(gòu)及方法
新形勢下稅務(wù)架構(gòu)合規(guī)籌劃技巧
第 4天 |《企業(yè)并購前的標(biāo)的篩選和盡職調(diào)查》
一、盡職調(diào)查全面概覽
并購及盡調(diào)概述
盡調(diào)工作流程
盡調(diào)工作內(nèi)容
買方盡調(diào)與賣方盡調(diào)
國際與國內(nèi)盡調(diào)的差異
二、法務(wù)盡職調(diào)查
法務(wù)盡調(diào)的方式
法務(wù)盡調(diào)的常見問題
不同行業(yè)的法務(wù)盡調(diào)
不同國家和地區(qū)的法務(wù)盡調(diào)
法務(wù)盡調(diào)問題的解決方案
三、財務(wù)及稅務(wù)盡職調(diào)查
財務(wù)及稅務(wù)盡調(diào)的方式
財務(wù)及稅務(wù)盡調(diào)的常見問題
不同行業(yè)的財務(wù)及稅務(wù)盡調(diào)
不同國家和地區(qū)的財務(wù)及稅務(wù)盡調(diào)
財務(wù)及稅務(wù)盡調(diào)問題的解決方案
四、商業(yè)盡職調(diào)查
商業(yè)盡調(diào)的方式
商業(yè)盡調(diào)的常見問題
不同行業(yè)的商業(yè)盡調(diào)
不同國家和地區(qū)的商業(yè)盡調(diào)
商業(yè)盡調(diào)問題的解決方案
五、經(jīng)營性盡職調(diào)查
人力資源盡職調(diào)查
保險及風(fēng)險盡職調(diào)查
技術(shù)盡職調(diào)查
政策環(huán)境盡職調(diào)查
IT 盡職調(diào)查
業(yè)務(wù)剝離盡職調(diào)查
模塊二 | 投并中期整合（3天）
投資并購的整合過程中涉及標(biāo)的公司的估值，企業(yè)的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、稅務(wù)籌劃、法律法規(guī)等
多個領(lǐng)域。就算收購?fù)瓿桑椖恳仓凰愠晒α艘话?。投后整能實現(xiàn)投資預(yù)期，由此帶來
的協(xié)同效應(yīng)才能真正為企業(yè)賦能。
第 5 天 |《并購重組中的估值與定價》
一、候選公司與準(zhǔn)備工作
評估的目的和意義
基本原則和程序
公司信息和行業(yè)數(shù)據(jù)的收集和梳理
評估業(yè)務(wù)與重制財表
二、企業(yè)價值與股權(quán)價值的定量分析
企業(yè)價值與股權(quán)價值解析
估值定價核心分析方法-直接法和間接法
預(yù)測模型和三大表配平
建模案例和實踐
三、構(gòu)建并購模型
資金來源的設(shè)計
合并法和收購法下的會計處理和估值
各類商務(wù)，財務(wù)，稅務(wù)協(xié)同效應(yīng)，商譽(yù)的計算
情景分析和敏感性分析
并購案例
四、杠桿收購
杠桿收購的目標(biāo)企業(yè)選擇
LBO 中的多層次債務(wù)安排和計算
股權(quán)投資者的收益和風(fēng)險分析
著名杠桿收購案例：《門口的野蠻人》& 納貝斯克并購案
第 6天 |《并購重組中的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計》
一、交易結(jié)構(gòu)的介紹
交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的含義和目的
交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的原則
商業(yè)
社會責(zé)任
戰(zhàn)略和經(jīng)營
手段
時機(jī)和速度
二、并購交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計
交易對象的選擇，直接收購還是間接收購
交易過程的控制，一步還是分步收購
控制權(quán)的實現(xiàn)方式, 絕對還是相對控股，席位安排
交易的支付方式，價格和手段
其他各種維度的交易結(jié)構(gòu)分類
法律稅務(wù)事宜的安排
三、股權(quán)并購和資產(chǎn)并購
從財務(wù)，稅務(wù)，法律和操作復(fù)雜性比較各自優(yōu)劣
購買資產(chǎn)：直接還是間接，收益和成本
購買股份：直接還是增資
經(jīng)典案例分析
四、支付方式的設(shè)計
己方和對方的考慮和偏好
典型支付場景分析
買殼式收購與資產(chǎn)支付或置換
財務(wù)重組與現(xiàn)金交易
戰(zhàn)略重組與股權(quán)支付
復(fù)雜交易支付方式的設(shè)計和比較
附加期權(quán)方式
附加經(jīng)營條件的或有支付
對賭協(xié)議的各種條款類型和舉例
五、融資安排
融資的原則和目的
融資工具的選擇
第 7天 |《企業(yè)并購法律要點(diǎn)與風(fēng)險防范》
一、并購前決策階段的法律風(fēng)險
限制性規(guī)定的法律風(fēng)險
行政干預(yù)的法律風(fēng)險
信息不對稱的法律風(fēng)險
并購方式?jīng)Q策的法律風(fēng)險
經(jīng)典案例分析
二、交易實施階段的法律風(fēng)險
交易的法律風(fēng)險
融資的法律風(fēng)險
資產(chǎn)評估不實法律風(fēng)險
產(chǎn)權(quán)糾紛法律風(fēng)險
債權(quán)糾紛法律風(fēng)險
債務(wù)糾紛法律風(fēng)險
反收購風(fēng)險
經(jīng)典案例分析
三、整合階段的法律風(fēng)險
財務(wù)整合的法律風(fēng)險
資產(chǎn)整合的法律風(fēng)險
業(yè)務(wù)整合的法律風(fēng)險
公司治理結(jié)構(gòu)整合的法律風(fēng)險
經(jīng)典案例分析
四、如何防范并購法律風(fēng)險
實施法律盡職調(diào)查
交易標(biāo)的合法性和風(fēng)險性審查
建立擔(dān)保機(jī)制
模塊三 | 投并后期退出（1 天）
投資機(jī)構(gòu)或個人在其所投資的企業(yè)發(fā)展相對成熟后，將其持有的權(quán)益資本在市場上出售以收
回投資并實現(xiàn)投資收益的過程。退出也是股權(quán)投資的終極目標(biāo)，更是判斷一個機(jī)構(gòu)盈利指標(biāo)
的重要參考。
第 8天 |《企業(yè)并購整理與退出》
一、整合成敗的關(guān)鍵因素分析
并購整合失敗的原因分析
并購整合成功的最關(guān)鍵因素
整合的四個方面：業(yè)務(wù)及流程、 財務(wù)、文化、人力資源
二、并購后的整合管理
業(yè)務(wù)流程整合
業(yè)務(wù)流程整和模式有哪些
業(yè)務(wù)流程重組整合需要考慮的因素
不同行業(yè)/生命周期的業(yè)務(wù)流程整合策略
財務(wù)整合
并購后法人產(chǎn)權(quán)的治理方法
并購后統(tǒng)一財務(wù)核算體系的策略
并購后資金管理、成本控制等財務(wù)管控策略
文化整合
文化整合的模式有哪些？
如何選擇恰當(dāng)?shù)奈幕湍Ｊ?div id="kqcgqym" class="spctrl" style="margin: 0px; padding: 0px; clear: both;">
跨國并購中的文化整和策略
人力資源整合
留住被并購企業(yè)的“關(guān)鍵人才”
明晰并購后企業(yè)的人力職能分工
妥善考慮因整合離開的職工福利
跨國并購中的人力資源整合策略
三、并購?fù)顺鲆?guī)劃
“部分退出” 還是 “完全退出”的決策分析
如何選擇合適的退出渠道
最佳退出時機(jī)的判斷
(微信同號)
