公司治理與企業(yè)控制

學(xué)員收益：

通過(guò)此次深入探討學(xué)習(xí)，學(xué)員可以掌握并了解：

ü 公司組建的股權(quán)架構(gòu)如何設(shè)計(jì)——從基礎(chǔ)到方法到案例

ü 股東控制公司的三大方法——從小公司到大公司到集團(tuán)公司

ü 企業(yè)股東合作方式設(shè)計(jì)與股東權(quán)利保護(hù)

ü 投資人奪取公司控制權(quán)的手段有哪些？如何在融資中保護(hù)控制權(quán)？

ü 三會(huì)如何運(yùn)作？如何構(gòu)建高效董事會(huì)，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)治理？

適用范圍：

ü 董事長(zhǎng)、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營(yíng)者

ü 副總裁、總經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

第一部分：提綱挈領(lǐng)：公司治理結(jié)構(gòu)

一、公司治理怎么用？

1、公司治理兩層關(guān)系

2、公司治理與企業(yè)管控

二、公司治理怎么用——公司的認(rèn)識(shí)

1、股東如何保護(hù)自己的有限責(zé)任？（躲避債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)）

2、獨(dú)立法人、法定代表人、法人代表怎么理解

3、成立新公司如何規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)？

第二部分：股東合作與股東權(quán)利保護(hù)

一、股東表決權(quán)與股權(quán)設(shè)置

1、表決權(quán)基礎(chǔ)認(rèn)識(shí)

（1）同股不同權(quán)與同股同權(quán)的設(shè)置

（2）重要股權(quán)比例與不良股權(quán)比例

2、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置實(shí)操

（1） 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置三步法

1） 模式設(shè)置與選人標(biāo)準(zhǔn)

2） 資源匹配及投入分析

3） 利益分配機(jī)制

（2） 股權(quán)設(shè)置的落地執(zhí)行

1） 退出方式的設(shè)定

2） 股權(quán)動(dòng)態(tài)調(diào)整的方法

3） 不良股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司決策機(jī)制設(shè)計(jì)

3、公司控制權(quán)保護(hù)三大手段

（1）如何控制公司股東會(huì)？

（2）如何控制公司決策層級(jí)管理層？

（3）頂層架構(gòu)控制及其他

二、股東權(quán)利保護(hù)與股權(quán)博弈機(jī)制

1、 股東身份權(quán)與對(duì)外投資

（1）不在工商注冊(cè)是不是一定不是股東？（案例：代持協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)及操作方法）

（2）在工商局注冊(cè)是不是一定是股東？（案例：對(duì)外投資中的股東身份權(quán)保護(hù)）2、股東利潤(rùn)分配權(quán)

（1）你真的知道股東怎么分紅么？（案例：分紅不正規(guī)股東被趕出公司）

（2）如何規(guī)定分紅規(guī)則，保護(hù)股東分紅收益？

3、股東退出與及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）股東如何設(shè)置退出條款

（2）股東如何除名？（案例：百分之一小股東除名百分之九十九的大股東）

4、股東經(jīng)營(yíng)知情權(quán)保護(hù)

（1）股東應(yīng)當(dāng)如何保障查賬權(quán)利？

（3） 股東應(yīng)該得知公司的日常經(jīng)營(yíng)情況？

三、股東權(quán)利的落實(shí)：投資協(xié)議與公司章程

（1） 股東合作必備知識(shí)：投資協(xié)議的基本框架及注意事項(xiàng)

（2） 股東合作必備知識(shí)：公司章程與股東協(xié)議的聯(lián)系與區(qū)別

1) 公司章程、投資協(xié)議的效力及范圍

2) 公司章程和股東協(xié)議沖突以哪個(gè)為準(zhǔn)？

3) 工商局注冊(cè)章程與企業(yè)內(nèi)部章程沖突哪個(gè)為準(zhǔn)？

（3） 公司章程的三大記載事項(xiàng)

問(wèn)題：公司章程內(nèi)容眾多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1) 公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)

2) 公司章程的相對(duì)（建議）記載事項(xiàng)

3) 公司章程的任意記載事項(xiàng)

第三部分：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)與股東控制權(quán)保護(hù)

1、股權(quán)架構(gòu)的選擇與設(shè)計(jì)（股權(quán)激勵(lì)范疇、股權(quán)設(shè)計(jì)范疇）

（1）自然人股權(quán)架構(gòu)的優(yōu)劣勢(shì)和應(yīng)用范圍

（2）控股公司股權(quán)架構(gòu)——控股公司股權(quán)架構(gòu)的發(fā)展路徑

案例：復(fù)興集團(tuán)、寶能集團(tuán)

（3）合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)

案例：合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的籌劃

（4）混合股權(quán)架構(gòu)——混合股權(quán)架構(gòu)公司的發(fā)展路徑

舉例：企業(yè)從小到大的股權(quán)架構(gòu)選擇

2、大股東保護(hù)控制權(quán)的10種方法

（1） 同股不同權(quán)的設(shè)置方法

（2） 善于利用有限合伙企業(yè)

（3） 善用股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)架構(gòu)

（4） 如何簽署一致行動(dòng)人協(xié)議？

（5） 委托投票權(quán)的應(yīng)用

（6） 公司章程控制公司

（7） 優(yōu)先股、AB股及黃金股

（8） 公司董事會(huì)控制

（9） 股東退出及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（10） 股東代持的使用方法

3、公司人事、財(cái)務(wù)和管理權(quán)爭(zhēng)奪

（1） 公司控制權(quán)之“撤換法定代表人”

（2） 公司控制權(quán)之“撤換董事長(zhǎng)”

（3） 公司控制權(quán)之“撤換總經(jīng)理”

（4） 小股東控制權(quán)“爭(zhēng)奪監(jiān)事會(huì)席位”

4、投資人如何股東協(xié)議上動(dòng)手腳，隨時(shí)“扳倒”創(chuàng)始人？

（1） “拖售權(quán)”條款

（2） “董事會(huì)”保護(hù)條款

（3） 對(duì)賭協(xié)議與股權(quán)回購(gòu)條款

（4） 清算優(yōu)先權(quán)條款

（5） 防稀釋條款

（6） 保護(hù)性條款

5、互聯(lián)網(wǎng)、高科技公司股權(quán)設(shè)計(jì)

（1） 股權(quán)兌付制度

（2） 人力股的設(shè)計(jì)

（3） 如何安全的眾籌

（4） 兼職人員及資源型股東的股權(quán)處理

（5） 創(chuàng)業(yè)合伙人的退出機(jī)制有沒(méi)有？

（6） 和外部投資人的游戲規(guī)則是否談妥？

（7） 是否和配偶進(jìn)行錢(qián)權(quán)分立？

（8） 股權(quán)池的預(yù)留

（9） 技術(shù)入股的建議

（10） 動(dòng)態(tài)股權(quán)設(shè)計(jì)

第四部分：控制人為核心的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作與職能

1、三會(huì)管理與控制權(quán)的關(guān)系

（1） 公司法上的三會(huì)運(yùn)作原理

案例：投資人如何在董事會(huì)上“動(dòng)手腳”，隨時(shí)扳倒創(chuàng)始人？

案例：從“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”看三會(huì)運(yùn)作

2、三會(huì)一層運(yùn)作與公司治理結(jié)構(gòu)

（1） 股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行與職能

1) 股東會(huì)、股東大會(huì)的定義及說(shuō)明

2) 股東會(huì)、股東大會(huì)的職權(quán)及解析

3) 股東會(huì)、股東大會(huì)的召集及主持

4) 股東會(huì)、股東大會(huì)的運(yùn)行

l 股東會(huì)、股東大會(huì)的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點(diǎn)

l 股東會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議程序

5）股東會(huì)、股東大會(huì)的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

（2） 董事會(huì)的構(gòu)建、運(yùn)作與職能

1) 董事會(huì)與股東會(huì)的銜接

l 董事會(huì)的定義及說(shuō)明

l 股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)劃分

2) 董事會(huì)的職能及解析

3) 董事會(huì)和高管層的戰(zhàn)略職能劃分

4) 董事會(huì)的組成

l 董事會(huì)的法定人數(shù)及人數(shù)設(shè)置原則

l 董事會(huì)的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

l 獨(dú)立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標(biāo)準(zhǔn)

l 董事會(huì)下轄各委員會(huì)的運(yùn)行

5) 董事會(huì)的運(yùn)行

l 首屆董事、后任董事的推選方式

l 董事的任期及選聘標(biāo)準(zhǔn)

? 董事的資格限制

? 董事的基本要求和法定要求

? 高效能董事、董事會(huì)的四項(xiàng)選擇標(biāo)準(zhǔn)和戰(zhàn)略定位

? 保持董事（高管）忠實(shí)與勤勉的七大方法

l 董事評(píng)價(jià)

? 問(wèn)題董事的處理

? 董事績(jī)效的評(píng)估

? 董事調(diào)整的方法

? 董事內(nèi)斗的防范

? 外派董事的履職

6）董事會(huì)的召開(kāi)與通知

7）董事會(huì)的議事規(guī)則

l 最低召開(kāi)人數(shù)和議事規(guī)則

l 董事代理投票制度

l 章程特別預(yù)定董事會(huì)議事條款

8）董事長(zhǎng)為核心的董事會(huì)建設(shè)

l 董事長(zhǎng)的權(quán)利邊界意識(shí)和權(quán)利拓展方法

l 董事會(huì)氛圍的營(yíng)造

l 董事長(zhǎng)的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求

l 如何推動(dòng)從分歧到?jīng)Q策

9）董事會(huì)秘書(shū)

l 董事會(huì)秘書(shū)的地位和培養(yǎng)

l 董事會(huì)秘書(shū)的職能

（3） 監(jiān)事會(huì)與內(nèi)部控制

1) 問(wèn)題：監(jiān)事會(huì)的功能缺陷和現(xiàn)實(shí)問(wèn)題

2) 監(jiān)事會(huì)的定義、職權(quán)及解析

l 監(jiān)事會(huì)的任務(wù)

l 監(jiān)事會(huì)內(nèi)部的規(guī)模和人員組成

3) 監(jiān)事會(huì)的召集及主持

4) 監(jiān)事會(huì)的運(yùn)行

5) 監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則

教學(xué)方式：

案例分析、主題演講、互動(dòng)討論、情景模擬

課程時(shí)間：

2天（穿插討論、集中研討）