擬上市（股改）企業(yè)公司治理

學員收益：

通過一天到兩天深入探討，學員可以掌握并了解：

ü 全面了解擬上市企業(yè)公司治理的內(nèi)核及外延

ü 全面了解擬上市企業(yè)和未改制上市企業(yè)公司治理的區(qū)別

ü 全面了解上市監(jiān)管部門對公司治理的基本要求和否決紅線

ü 清楚了解擬上市企業(yè)投資及并購中的公司治理問題

ü 全面了解擬上市企業(yè)的三會運作如何從“演戲”到“實操”

適用范圍：

ü 董事長、ＣＥＯ、總裁、總監(jiān)等企業(yè)經(jīng)營者

ü 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

課程大綱：

一、擬上市企業(yè)公司治理的概念和內(nèi)涵

1、如何理解公司及擬上市公司？

（1）企業(yè)和公司的區(qū)別

（2）有限公司和股份公司的區(qū)別

（3）為什么只有股份公司可以上市？

2、公司治理概述

（1）公司治理的基本內(nèi)涵和外延；

（2）公司治理的國際基本準則（OECD）

（3）擬上市企業(yè)與未改制上市企業(yè)公司治理的區(qū)別

3、擬上市企業(yè)公司治理的“戲”該如何“演”好？

（1）為何上市監(jiān)管部門對公司治理的要求較高？

（2）監(jiān)管部門對擬上市企業(yè)公司治理的驗收標準

（3）擬上市企業(yè)公司治理“演戲”的時間表和驗收表

（4）擬上市企業(yè)公司治理如何從“演好”到“實操”

4、擬上市企業(yè)公司治理解決什么問題？

（1）解決企業(yè)家管理瓶頸的問題；

（2）解決投資人與企業(yè)家的控制權(quán)博弈：投資人管控企業(yè)的方式舉例；

（3）解決股東與股東的斗爭問題。

二、擬上市企業(yè)的三會運作

1、三會運作原理

（1） 英美模式、德日模式的三會運作

（2） 中國上市企業(yè)的三會結(jié)構(gòu)與非上市企業(yè)三會結(jié)構(gòu)的區(qū)別

2、 擬上市企業(yè)股東大會的運行與職能

（1） 股東大會（最高權(quán)力機構(gòu)）的定義及說明

（2） 股東大會的職權(quán)和具體作用

（3） 股東大會的召集及主持

（4） 股東大會的運行

（5） 股東大會的通知程序、通知內(nèi)容及相關(guān)重點

（6） 股東大會的會議程序

（7） 股東大會的議事規(guī)則：一股一票及累積投票

3、擬上市企業(yè)董事會的基本運作與卓越運作

（1） 為什么需要一個董事會？

（2） 職能董事會的構(gòu)建、運作與職能

1) 董事會與股東大會的銜接

l 董事會的定義及說明

l 股東大會和董事會職權(quán)邊界的劃分

2) 董事會的法定職能

3) 董事會和高管層的職能劃分

4) 董事會的組成

l 董事會的法定人數(shù)及人數(shù)設置原則

l 董事會的成員組成——執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、職工董事

l 獨立董事概述、人數(shù)、任期、職能及選擇標準

5) 董事會的運行

l 首屆董事、后任董事的推選方式

l 董事的任期及選聘標準

? 董事的資格限制

? 董事的基本要求和法定要求

? 董事的卓越要求

l 董事評價

? 問題董事的處理

? 董事績效的評估

? 董事調(diào)整的方法

? 董事內(nèi)斗的防范

? 外派董事的履職

6) 董事會的召開與通知

7) 董事會的議事規(guī)則

l 最低召開人數(shù)和議事規(guī)則

l 董事代理投票制度

8) 董事會下轄各委員會的運行

9) 董事長為核心的建立

l 董事長的法律地位和產(chǎn)生辦法

l 董事長的權(quán)利邊界意識和權(quán)利拓展方法

l 董事會氛圍的營造出

l 董事長的品質(zhì)要求、能力要求和職能要求

l 如何推動從分歧到?jīng)Q策

10) 董事會秘書

l 董事會秘書的選擇和培養(yǎng)

l 董事會秘書的職能

l 卓越董事會秘書的成長

（3）監(jiān)事會與內(nèi)部控制

1) 問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題

2) 監(jiān)事會的定義、職權(quán)及解析

l 監(jiān)事會的任務

l 監(jiān)事會內(nèi)部的規(guī)模和人員組成

3) 監(jiān)事會的召集及主持

4) 監(jiān)事會的運行

5) 監(jiān)事會的議事規(guī)則

三、擬上市企業(yè)關(guān)注的公司治理重點

1、三會建設標準化（董事會下屬委員會建設、獨董的選擇）

2、股權(quán)穩(wěn)定問題和實際控制人變更

3、股東真實性、股東超200人及第三類股東問題

4、擬上市公司股權(quán)激勵問題

5、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易問題

6、公司獨立性問題

四、擬上市企業(yè)公司治理與資本運作

1、擬上市企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)設置

2、擬上市企業(yè)并購的公司治理要素

3、擬上市企業(yè)引入戰(zhàn)投的公司治理要素

4、擬上市企業(yè)合并報表問題

教學方式：

案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬

課程時間：

1-2天（穿插討論、集中研討）