合伙贏天下：公司治理與股權激勵

學員收益：

深入探討，學員可以掌握并了解：

l 企業(yè)家如何在股權激勵之前進行股權布局和股權設置——定君原則；

l 全面了解股權期權激勵體系設計的常見模式——從大類到應用細分；

l 掌握企業(yè)股權期權激勵的思路與操作步驟——從理論到實操；

l 掌握股權激勵方案的設計要點、關鍵環(huán)節(jié)、系統(tǒng)而專業(yè)的設計方法——從理論到工具。

適用范圍：

l 企業(yè)家、創(chuàng)業(yè)者、董事長、ＣＥＯ、總裁等企業(yè)經(jīng)營者

l 副總裁、總經(jīng)理、高級經(jīng)理等企業(yè)高端人才

授課特色：

l 價值：課程全程干貨，針對企業(yè)家最關心的控制權及股權利益；

l 實戰(zhàn)：討論案例、學習的知識為老師咨詢業(yè)務的總結；

l 實用：揭示的工具和方法實用、好用，便于理解；

l 通俗：案例豐富，以故事講道理，初中生能聽懂，碩士生有收獲。

課程大綱：

第一部分：股權激勵之前如何進行股權布局，提前做好控制權防范？

主旨：企業(yè)為什么不敢輕易做股權激勵？因為易放難收，做不好則分散企業(yè)控制權，公司有散架的風險。那么如何在做股權激勵之前，進行股權設置及股權布局，保證公司老總的控制權，去除后顧之憂，再談股權激勵？

一、九定之前先“定君”：激勵應以公司治理和股權布局為前提

1、控制權布局及股權激勵核心基礎：什么是公司

2、股權激勵與控制權保護（提前做好控制權布局）

1) 基礎知識：股份黃金分割線與股權不良結構

l 知識總結：股權比例設置總原則

2) 股權架構與股權設計

l 為什么股權結構要調整恰當？

l 企業(yè)股權布局與股權架構設計

? 激勵對象本公司直接持股——自然人股權架構

? 控股公司架構設計——持股平臺為公司制

? 有限合伙架構設計——持股平臺為合伙制

? 進一步升級——混合架構設計

l 其他持股形式

3) 大股東分股不分權的10種方法

l 一致行動協(xié)議

l 委托代理表決權

l 設立合理的股權結構及股權架構

l 章程控制的多種方法

l 優(yōu)先股的使用

l AB股設計

l 給予虛擬股份/干股

l 設立有限合伙持股平臺

l 激勵股份的退出回購

l 簽署代持協(xié)議

4) 互聯(lián)網(wǎng)、高科技及初創(chuàng)公司公司股權設計

l 股權兌付制度

l 人力股的設計

l 如何安全的眾籌

l 兼職人員股份分配原則

l 一次性資源和短期資源股東的股份分配

l 創(chuàng)業(yè)合伙人的退出機制

l 和外部投資人的游戲規(guī)則是否談妥？

l 是否和配偶進行錢權分立？

l 股權池的預留

l 技術入股的建議

l 動態(tài)股權設計

5) 股權激勵的公司人事、財務和管理權爭奪

l 公司控制權之“撤換法定代表人”

l 公司控制權之“撤換董事長”

l 公司控制權之“撤換總經(jīng)理”

l 小股東控制權“爭奪監(jiān)事會席位”

6) 股權投資人如何股東協(xié)議上動手腳，隨時“扳倒”創(chuàng)始人？

l “拖售權”條款

l “董事會”保護條款

l 對賭協(xié)議與股權回購條款

l 清算優(yōu)先權條款

l 防稀釋條款

l 保護性條款

7) 股權高度分散如何進行股權布局——從一個案例講起

二、股權激勵的頂層設計

1、重點知識：股權激勵的三重價值？

2、企業(yè)股權激勵的前提：什么企業(yè)適合做股權激勵？企業(yè)何時做股權激勵？

3、股權激勵與資本運作

1）股權激勵如何處理和投資人的關系

2）股權激勵與資本運作

l 并購中的股權激勵問題

l 引入戰(zhàn)略投資的股權激勵問題

l 集團公司的股權激勵問題

l 科創(chuàng)板企業(yè)的股權激勵問題

l 擬上市（A股、科創(chuàng)板）及新三板企業(yè)資本運作的公司治理要求

4、中小企業(yè)股權激勵兩大原則：惜股如金原則、約束激勵并行原則。

第二部分：股權激勵實務操作

主旨：在明確了股權設置與股權布局之后，我們如何進行股權激勵設計？股權激勵的具體方案有哪些？又通過什么樣的原則進行設計？

一、 股權激勵和傳統(tǒng)薪酬績效的區(qū)別？

案例：永輝“門店合伙人”激勵法

二、股權激勵的九種基本模式

1、“期股”及其應用

2、“股票期權”及其應用

3、“業(yè)績股票”及其應用

4、“干股”及其應用

5、“延期支付計劃”及其應用

6、“虛擬股票”及其應用

7、“員工持股計劃”及其應用

8、“股票增值權”及其應用

9、“限制性股票”及其應用

三、 如何操作及設計股權激勵？

1、 定目的：如何明確股權激勵的目標？

2、 定模式：股權激勵的具體模式的選擇方法？

定模式工具應用：

l 商業(yè)模式畫布確定利潤區(qū)

l 股權激勵外部因素七分法

l 股權激勵內部因素對比法

l 方案組合變化法

3、 定對象 ：如何確定激勵對象的范圍？

定對象工具應用：

l 上市公司及國有控股企業(yè)定對象總表

l 如何根據(jù)企業(yè)類型選擇激勵對象

l 定對象的多維度方式

l 定對象操作步驟

4、 定額度 ：如何確定股權激勵范圍：

l 如何確定激勵股權總量？具體工具三種；

l 如何確定股權激勵個量？具體工具三種；

l 如何避免股權分配不當產生的矛盾？

5、 定價格 ：激勵股權對價問題，白送還是購買？公司如何估值？

6、 定時間：授予激勵股權的時間（步驟）及條件

7、 定來源：激勵股權來源問題

8、 定條件：股權激勵行權的條件是什么？如何考核股權激勵對象？

定條件（績效）具體工具：

l 公司業(yè)績常用指標

l 考核工具表：如何確定企業(yè)利潤增長率

9、 定機制 ：激勵股權的轉讓和退出

第三部分：股權激勵操作中的其他注意事項

主旨：本部分主要內容是對股權激勵的全流程進行模擬和梳理，兼顧其他的一些注意要點。

一、 股權激勵操作的全流程梳理

二、 其他股權激勵注意問題

1、 如何選擇股權激勵顧問機構

2、 股權分散與商業(yè)秘密保護問題

3、 股權激勵相關的法律手續(xù)

4、 如何解決老板和員工股權激勵的信任度問題？

第四部分：股權激勵的頂層設計

主旨：本部分主要內容是對股權激勵的頂層進行設計

一、為什么要開展頂層設計

1. 企業(yè)公司治理不規(guī)范的風險

2. 新三板及A股擬上市對公司治理的具體要求

3. 投融資中如何依靠公司治理保護控制權？ 

二、頂層設計中的股東結構和股東權益

1. 股東責任是什么？

2. 股東權利是什么

3. 股東要具備的特質是什么？什么樣的人可以成為股東？

4. 股東散伙怎么辦？股東如何合理退出？

三、公司章程與股東協(xié)議、三會一層

1. 公司章程的樹立原則？如何利用公司章程保護企業(yè)家的利益？

2. 股東協(xié)議怎么寫？公司章程和股東協(xié)議沖突聽哪個？

3. 股東會和董事會如何分權？

4. 董事會議事規(guī)則如何定？

5. 監(jiān)事會如何發(fā)揮作用？

6. 高管層的法定職責是什么？

7. 董事長及總經(jīng)理如何分權

8. 董事長的權利是什么？如何擴大董事長的權利？

9. 總經(jīng)理的權利是什么？

10. 防止高層分化的措施有哪些？

培訓方式：理論剖析+ 互動討論+ 案例研討+ 情景模擬，啟發(fā)式、互動式教學。

課程時間：兩天/兩天一夜/三天（穿插討論、集中研討）