如何運(yùn)行股東會董事會？

【課程背景】

當(dāng)前企業(yè)正處于全面深化改革、結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的社會發(fā)展時(shí)期。企業(yè)的發(fā)展過程中既要辯證面對歷史，又要客觀的接受現(xiàn)狀。企業(yè)自身存在諸多問題和矛盾，內(nèi)外部環(huán)境和企業(yè)運(yùn)作中，都存在各式各樣的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)改革需要適應(yīng)新情況，實(shí)現(xiàn)新突破，依法治企、防范法律風(fēng)險(xiǎn)，達(dá)成企業(yè)做大做強(qiáng)做優(yōu)的發(fā)展目標(biāo)。

【授課時(shí)長】

1-2天，根據(jù)需求調(diào)整內(nèi)容

【課程收益】

通過案例演繹，教練式培訓(xùn)，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，掌握主要相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，讓學(xué)員建立起企業(yè)治理、防范風(fēng)險(xiǎn)的系統(tǒng)思維格局，準(zhǔn)確把握常見的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并預(yù)先采取避免權(quán)益受損的防范措施，杜絕不必要的損失和責(zé)任。

【授課對象】

企業(yè)董事、監(jiān)事、高管、各分子公司負(fù)責(zé)人、審計(jì)、財(cái)務(wù)、風(fēng)控人員等負(fù)責(zé)人。

【課程特色】

獨(dú)特的講課技能和風(fēng)格：理論案例化、案例故事化、故事情節(jié)化、情節(jié)實(shí)戰(zhàn)化； 對課件及案例進(jìn)行精心設(shè)計(jì)，邏輯嚴(yán)密，構(gòu)思巧妙，把法律知識融入到生活社會現(xiàn)象；講課風(fēng)格生動風(fēng)趣，寓教于樂；充分調(diào)動學(xué)員的積極參與互動、現(xiàn)場理解感悟，課堂氣氛輕松活潑，擺脫了純講理論的刻板模式，取得了較好的效果。

一、 如何運(yùn)行股東（大）會？

1. 股東（大）會的職責(zé)

2. 什么情況下可以召開臨時(shí)股東會？

3. 股東會會議召集過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)

1) 誰召集的股東會是有效的？

2) 如何發(fā)會議通知？

3) 什么時(shí)間通知開股東會？

4) 股東不在，代理人能參加嗎？

5) 臨時(shí)股東會如何召開？

4. 股東會會議表決程序中的風(fēng)險(xiǎn)

1) 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合哪些條件？

2) 表決權(quán)行使的原則—— “一股一權(quán)”的原則  

3) 哪些股東沒有表決權(quán)？

4) 股東表決權(quán)如何行使？

5) 股東會有無法定參加人數(shù)？

6) 股東會的投票規(guī)則

5. 股東大會決策風(fēng)險(xiǎn)的防范

1) 嚴(yán)格履行公司法及公司章程的程序

2) 內(nèi)容要合法

3) 股東大會決議瑕疵并非無法補(bǔ)救

4) 股東會會議如何記錄？

二、 如何運(yùn)行董事會？

1. 董事會的職責(zé)

（一）會前準(zhǔn)備階段

1. 收集議案

1) 確定董事會議案受理范圍（見附件2）

2) 議案受理流程

a) 相關(guān)部門或董事提交議案

b) 董事會辦公室初審

c) 董事會辦公室主任審核

d) 董事長審批

e) 安排上會

3) 時(shí)間：一般提前2個(gè)星期發(fā)出收集議案通知，提前1個(gè)星期截止收集議案。

2. 確定會議時(shí)間、地點(diǎn)、參會人員

1) 會議人員組成：

a) 主持人：董事長

b) 參會人員：董事

c) 列席人員：監(jiān)事會主席、公司高管、董事會秘書、董事辦主任、工作人員（會議組織人員、會議記錄人員、計(jì)票人等）

2) 會議通知。確定會議召開時(shí)間、地點(diǎn)及參會人員，應(yīng)于會議召開5日以前通知全體人員。

3) 會議資料準(zhǔn)備

a) 會議議程及議案（附件3）

b) 表決票（附件4、附件5）

c) 會議資料的電子版（或紙質(zhì)版）可以提前發(fā)給各參會人員閱讀。

4) 會場準(zhǔn)備

a) 按照座位排序擺放座位牌

b) 擺放會議材料

c) 準(zhǔn)備茶水

d) 根據(jù)實(shí)際需要準(zhǔn)備投影、麥克風(fēng)、寫字板等。

（二）會中階段

1. 會議關(guān)鍵角色

1) 主持人：董事長

2) 審議人：董事

3) 匯報(bào)人：相關(guān)人員

4) 監(jiān)票人：監(jiān)事會主席

5) 計(jì)票人：負(fù)責(zé)統(tǒng)計(jì)表決票，由董事會辦公室指定

6) 記錄員：負(fù)責(zé)做好會議記錄，會后形成會議紀(jì)要，由董事會辦公室指定

2. 會議流程

1) 由主持人按照議程主持會議

2) 由匯報(bào)人宣讀議案

3) 參會董事審議議案

4) 工作人員發(fā)放表決票

5) 參會董事表決

6) 由計(jì)票人統(tǒng)計(jì)票數(shù)，由監(jiān)票人監(jiān)票

7) 監(jiān)票人宣布表決結(jié)果

8) 記錄員做好全程記錄

3. 董事會的表決

表決可有三種形式：舉手表決、記名表決、無記名表決。

（三）會后階段

1. 董事會決議

1) 由工作人員根據(jù)會議表決情況擬寫董事會決議（附件6）

2) 出席會議的董事在決議上簽名

3) 將決議反饋給相關(guān)單位、人員

2. 董事會會議紀(jì)要

1) 由會議記錄員在會后形成會議紀(jì)要初稿

2) 由董事會辦公室主任審核

3) 由董事會秘書簽批

4) 發(fā)文，發(fā)至各參會人員。

3. 會議資料歸檔

按檔案管理流程將會議資料歸檔。

附件：

附件1：董事會人員模擬名單

附件2：董事會議案受理范圍

附件3：董事會議程及議案范本

附件4：董事會會議表決票

附件5：董事會會議表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)表

附件6：董事會決議范本