有效公司治理及法律風險控制

課程簡介：

企業(yè)的生死沉浮告訴我們，公司治理是企業(yè)永續(xù)經(jīng)營的基石。而有效的公司治理是投資者、經(jīng)營者、管理者發(fā)揮才能的舞臺。

公司治理一直以來被大型企業(yè)、上市企業(yè)所關(guān)注，其實中小企業(yè)更需要公司治理，公司治理在責權(quán)利的制約與平衡上的制度安排在中小企業(yè)中體現(xiàn)的更明顯。大型企業(yè)出現(xiàn)問題，由于企業(yè)資源積累雄厚，還可以進行適當?shù)恼{(diào)節(jié)，中小企業(yè)的問題可能會表現(xiàn)出來，而這些就是導(dǎo)致企業(yè)走向衰落的關(guān)鍵問題。

有效的公司治理是建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的核心，是經(jīng)濟全球化背景下的一大趨勢。良好的公司治理是改善經(jīng)營業(yè)績、提高投資回報、走向資本市場化的一個重點，是企業(yè)吸引社會資本所必需的。

課程內(nèi)容：

一、 公司治理問題的提出以及它能夠解決的問題

1. 什么是公司

2. 何為公司治理

3. 如何理解公司治理

二、 公司治理為何成為熱點話題？

1. 為什么要關(guān)注？

2. 國美之爭折射的公司治理問題 

3. 雷士照明控制權(quán)紛爭分析 

4. “愛多”VCD案例分析 

三、 企業(yè)形態(tài)的演變：從古典企業(yè)到現(xiàn)代公司制企業(yè) 

1. 歷史的起點——個人業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制企業(yè)的特點

2. 合伙制企業(yè)

3. 股份公司式企業(yè)

4. 現(xiàn)代企業(yè)的類型

1) 無限責任公司

2) 有限責任公司

3) 兩合公司

4) 股份有限公司

5. 現(xiàn)代股份公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系

6. 現(xiàn)代公司制企業(yè)的特征

四、 現(xiàn)代公司制企業(yè)的優(yōu)勢

1. 現(xiàn)代公司制企業(yè)的優(yōu)勢

2. 企業(yè)制度創(chuàng)新根源與意義

3. 公司制幫助企業(yè)快速成長

4. 新理念：公司的兩個 “上帝”

5. 資本市場中投資者關(guān)注的是“公司質(zhì)量”

五、 公司治理問題的起源與發(fā)展

【案例導(dǎo)入】

? 安然事件財務(wù)舞弊引發(fā)史上最大破產(chǎn)案 

? Worldcom（世界通信公司）史上最大的財務(wù)造假案 

1．公司治理問題的起源

2．公司治理問題的提出

? “公司”為什么需要“治理”？

3．公司治理的界定

4．公司治理的歷史沿革

5．公司治理要解決的問題

6．公司治理涉及企業(yè)組織建設(shè)與企業(yè)競爭優(yōu)勢

7．公司治理是投資者決策的重要指標

六、   公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)及其決定

1. 公司治理的基本原則

2. 公司治理文化

3. 公司治理的主要內(nèi)容

1)德誠信,   2)民主,  3)制衡,  4)責任,  5)公司的社會責任

4. 公司治理基本功能公司

5. 公司治理所要解決的主要問題

6. 公司治理的機能

7. 公司治理結(jié)構(gòu)

1) 股權(quán)分散型（英、美、加拿大、委內(nèi)瑞拉為代表） 

2) 股權(quán)集中型（德、意、法、荷、芬蘭為代表）

3) 公司是家族的：東亞家族治理模式

4) 中國公司治理模式

? 我國上市公司治理存在的主要問題ST秦豐案例 

? 上市公司治理結(jié)構(gòu)面臨的挑戰(zhàn)陜西金葉案例

七、 不同的公司治理模式

1．公司治理的演進特點

2．外部控制型治理模式

1) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點

2) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷

3．內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

1) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點

2) 內(nèi)部控制模式的局限

4．家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

1) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點

2) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷

5．三大公司治理模式的比較

八、 公司治理與公司管理的關(guān)系

1. 公司治理與公司管理的區(qū)別

2. 中國上市公司公司治理存在的主要問題

【案例分析】

? 通威股份有限公司 

? 攀枝花鋼鐵

? 原中山市長李啟紅涉嫌內(nèi)幕交易 庭審認罪

3. 中國公司治理需要轉(zhuǎn)變的兩個觀念

九、 公司治理結(jié)構(gòu)及機制設(shè)計

1. 股東與股東大會

1) 所有權(quán)與控制權(quán)的分離

2) 現(xiàn)代公司中的委托—代理關(guān)系

2. 董事會運作

1) 我國新《公司法》對董事會職權(quán)的規(guī)定

2) 董事會功能VS.管理層功能

3. 獨立董事現(xiàn)狀、問題與改進策略

? 中國公司引入獨董制度動因“花瓶” 獨立董事：狀告監(jiān)管機構(gòu) 

? 獨立董事在公司治理中的作用 

? 圣雪絨獨立董事有分量

? 獨立董事不得自營

? 樂山電力兩獨立董事聘請中介機構(gòu)對關(guān)聯(lián)交易及擔保進行專項審計案

4. 中國市場經(jīng)濟下的監(jiān)事會

? 獨立董事與監(jiān)事會制度比較

5. 管理層的激勵機制

? 委托－代理問題是公司治理結(jié)構(gòu)要解決的核心問題管理層激勵與約束的長效機制

? 國內(nèi)上市公司的薪酬兩個“?！比说墓适?/span>

?  老板“死”了，合伙人制興起

十、 民營企業(yè)基業(yè)常青與治理對策 

1. 民營企業(yè)（特殊）資產(chǎn)民營企業(yè)創(chuàng)業(yè)期、發(fā)展期和成熟期的管理模式

2. 民營企業(yè)發(fā)展面臨的障礙

3. 民營企業(yè)治理模式的選擇與實施

4. 私有控股企業(yè)要從創(chuàng)業(yè)時的治理結(jié)構(gòu)向現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變

1) 現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要求企業(yè)根據(jù)自己的實際建立科學(xué)和激勵相容的結(jié)構(gòu)體系

2) 主動引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

3) 董事會要做所有者善于做的企業(yè)長期戰(zhàn)略和重大投資的決策

4) 要用股權(quán)來激勵經(jīng)理人，以解決委托－代理問題

5) 依法辦事，放棄私有企業(yè)常有的隨意性

6) 經(jīng)營合法性問題

7) 員工勞動與社會保障問題

十一、 公司治理法律風險防范體系

1. 法律風險的五種表現(xiàn)形態(tài)

2. 根據(jù)法律風險所產(chǎn)生的結(jié)果是否具有單一性，可以分為純粹法律風險和投機法律風險。

3. 根據(jù)引發(fā)法律風險的因素來源，可以分為外部環(huán)境法律風險和企業(yè)內(nèi)部法律風險。

4. 法律風險的成因

5. 對待風險的四種態(tài)度

6. 法律風險管理體系的總體框架

1) 公司治理

2) 內(nèi)部控制

3) 內(nèi)控體系（公司章程、董事會工作條例 、各種規(guī)章制度、管理暫行辦法）

7. 預(yù)防法律風險比解決法律問題更為重要。

謹慎從事，水到渠成，為企業(yè)選擇合適的治理模式，是中小企業(yè)實現(xiàn)基業(yè)常青的制度保障。