多層次資本市場(chǎng)與企業(yè)資本運(yùn)作路徑

背景：
2021年9月2日，習(xí)主席宣布：“深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地”。9月3日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布北交所發(fā)行股票、注冊(cè)管理、持續(xù)監(jiān)管等管理辦法向社會(huì)公開征求意見。9月3日，北京證券交易所正式注冊(cè)成立。9月5日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布北交所上市規(guī)則、交易規(guī)則等試行細(xì)則。
北京證券交易所（“北交所”）將為中小企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展打造專業(yè)化的平臺(tái)。圍繞“專精特新”中小企業(yè)發(fā)展需求，夯實(shí)各項(xiàng)市場(chǎng)服務(wù)功能，完善政策支持體系，形成科技、創(chuàng)新和資本的聚集效應(yīng)，將逐步成為服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地，未來中小企業(yè)上市一定會(huì)變得更加容易，讓企業(yè)踏上騰飛之路。

課程收益：
1.全面了解北交所的定位、上市條件
2.掌握上市工作流程及遇到的問題的解決方案
3.了解北交所的上市的法律問題
4.了解北交所的上市的財(cái)務(wù)和稅務(wù)問題
5.上市機(jī)會(huì)客觀判斷，深刻了解上市過程重點(diǎn)關(guān)注問題，對(duì)自身企業(yè)是否上市進(jìn)行客觀判斷

培訓(xùn)對(duì)象：
企業(yè)創(chuàng)始股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)、核心員工等。

培訓(xùn)課綱：
一、IPO概述
（一）國內(nèi)多層次資本市場(chǎng)介紹
（二）IPO、上市及公開發(fā)行的定義
（三）上市的方式
1、直接上市
2、整體上市、聯(lián)合上市、分拆上市
3、造殼、買殼和借殼上市
（四）新證券法解讀
（五）為什么要上市？
1.籌集資本、提高資本的融通能力
（1）對(duì)銀行的過分依賴和融資渠道單一已葬送了許多著名企業(yè)
（2）“資本溢價(jià)”造就了中國富豪榜
（3）企業(yè)上市與資本運(yùn)作是企業(yè)的戰(zhàn)略命題
2.股權(quán)的變現(xiàn)
（1）公司股票證券化
（2）公司發(fā)展從土路進(jìn)入高速路
3.提高公司地位和市場(chǎng)形象
（1）建立品牌
（2）聚集人才
4.完善治理結(jié)構(gòu)
5.抗擊風(fēng)險(xiǎn)能力大大增強(qiáng)
6.企業(yè)上市對(duì)利益相關(guān)者的好處
（一）上市對(duì)企業(yè)或企業(yè)家們所帶來的“挑戰(zhàn)”
1. 信息披露使財(cái)務(wù)狀況公開化
2. 股權(quán)稀釋，減低控股權(quán)
3. 被敵意收購的風(fēng)險(xiǎn)
4. 先付費(fèi)用，但企業(yè)不一定能成功上市
（二）哪些企業(yè)適宜上市，哪些企業(yè)不適宜上市

二、IPO的時(shí)間、地點(diǎn)及板塊
（一）上市時(shí)機(jī)的選擇
1. 目前的市場(chǎng)氣氛如何
2. 競(jìng)爭(zhēng)者的股價(jià)情況
3. 企業(yè)發(fā)行當(dāng)年發(fā)展情況
（二）上市地點(diǎn)的選擇
1、大陸
2．香港
3、*
4、其他
（三） 企業(yè)境外上市的概述和要點(diǎn)分析
1.境外上市與國內(nèi)上市主要區(qū)別
2.境外主要資本市場(chǎng)介紹和比較選擇
3.境外上市重點(diǎn)關(guān)注問題
4.境外上市模式和案例分析
（四）上市板塊
1. 主板
2. 中小板
3. 創(chuàng)業(yè)板
4. 新三板
5. 科創(chuàng)板
（五）上市板塊的區(qū)別分析
1、行業(yè)與業(yè)務(wù)
2、持續(xù)盈利能力與成長(zhǎng)性
3、獨(dú)立性
4、規(guī)范運(yùn)作、信息披露及機(jī)構(gòu)監(jiān)管

三、IPO流程、中介機(jī)構(gòu)
（一）IPO整體流程與審核流程
1、企業(yè)IPO的工作流程-準(zhǔn)備階段工作
2、企業(yè)IPO的工作流程-核準(zhǔn)/注冊(cè)階段工作
3、企業(yè)IPO的工作流程-發(fā)行上市階段工作
（二）中介機(jī)構(gòu)選擇及相關(guān)費(fèi)用
1. 保薦機(jī)構(gòu)
2. 律師事務(wù)所
3. 會(huì)計(jì)師事務(wù)所
4. 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等
（三）企業(yè)成功過會(huì)背后的故事

四、法律合規(guī)要點(diǎn)及被否案例分析
(一)股權(quán)和股東問題（附案例）
(二)實(shí)際控制人、主營業(yè)務(wù)、董事、高級(jí)管理人員（附案例）
(三)獨(dú)立性問題、關(guān)聯(lián)交易（附案例）
(四)控制權(quán)穩(wěn)定（附案例）
(五)出資、改制瑕疵（附案例）
(六)合規(guī)經(jīng)營---重大違法認(rèn)定（附案例）
(七)訴訟仲裁、行政處罰（附案例）
(八)治理結(jié)構(gòu)規(guī)范（附案例）
(九)股權(quán)激勵(lì)（附案例）
(十)信息披露（附案例）

五、財(cái)務(wù)合規(guī)要點(diǎn)及被否案例分析
(一)持續(xù)經(jīng)營能力（附案例）
(二)財(cái)務(wù)審計(jì)（附案例）
(三)關(guān)聯(lián)交易（附案例）
(四)募集資金用途（附案例）
(五)出資和資產(chǎn)（附案例）

六、上市前的股份制改造
(一)案例
(二)股份制改造流程
1.股份制改造的前期準(zhǔn)備
2.股份制改造的實(shí)施階段
3.規(guī)范公司治理機(jī)制
(三)操作難點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)
1.有限責(zé)任公司股東眾多、股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜
2.股改是否需要評(píng)估
3.與掛牌、上市計(jì)劃相銜接
4.凈資產(chǎn)低于注冊(cè)資本或?yàn)樨?fù)數(shù)
5.資本公積、盈余公積及未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本納稅情況
6.以房產(chǎn)、土地增資的稅負(fù)問題
7.股份制改造下的對(duì)賭風(fēng)險(xiǎn)

七、不同階段的企業(yè)上市準(zhǔn)備
(一)初創(chuàng)期
1.股權(quán)整體結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)
2.合伙人股權(quán)分配
(二)發(fā)展期
1.上下游/產(chǎn)業(yè)鏈利益相關(guān)者股權(quán)布局
2.員工股權(quán)激勵(lì)
3.股權(quán)融資
(三)成熟期
1.員工股權(quán)激勵(lì)
2.股份制改造

八、不同行業(yè)的企業(yè)上市準(zhǔn)備
(一)農(nóng)、林、牧、漁業(yè)
(二)采掘業(yè)，
(三)制造業(yè)，
(四)電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，
(五)建筑業(yè)，
(六)交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)業(yè)，
(七)信息技術(shù)業(yè)，
(八)批發(fā)和零售貿(mào)易，
(九)金融、保險(xiǎn)業(yè)，
(十)房地產(chǎn)業(yè)，
(十一)社會(huì)服務(wù)業(yè)，
(十二)傳播與文化產(chǎn)業(yè)

九、實(shí)戰(zhàn)演練
以老李公司（智能硬件公司）為例，進(jìn)行角色扮演。
每組分角色：董事長(zhǎng)、董秘、券商、會(huì)計(jì)師、律師
通過分組情景扮演，讓學(xué)員體會(huì)上市過程，實(shí)踐課題理論知識(shí)。