企業(yè)掛牌上市全流程解析與資本運作實操

課程背景：

所謂資本運作，就是圍繞資本展開的各種運作。未上市企業(yè)想要進(jìn)入資本市場，企業(yè)上市后，又想有更多資本運作的空間和可能。那么資本運作到底是如何開展，究竟有哪些路徑？

中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)也正在發(fā)生調(diào)整與轉(zhuǎn)型，同時疫情后中國新經(jīng)濟(jì)時代正在逐漸開始，越來越多企業(yè)正在走向資本市場，直接上市或者間接上市，上市的一般流程是如何進(jìn)行的？上市公司的審核問題、估值問題、公司治理問題、財務(wù)指標(biāo)問題等等……這些問題都是上市過程中的核心關(guān)鍵問題。

同時也有企業(yè)正在重組、整合、并購。然而，并購重組的基本動機(jī)是怎樣構(gòu)建的？并購的一般流程是如何進(jìn)行的？并購過程中的估值問題、公司治理問題、業(yè)績對賭問題與支付工具問題……這些問題都是并購重組過程中的核心關(guān)鍵問題。

本課程《企業(yè)掛牌上市全流程解析與資本運作實操》主要面向擬上市公司、上市公司、國有企業(yè)、民營企業(yè)、地方城投公司等進(jìn)行上市計劃的基本流程與關(guān)鍵節(jié)點的詳細(xì)培訓(xùn)。既能夠讓專業(yè)性、投融資人員、財務(wù)性崗位人員等了解企業(yè)上市和資本運作的關(guān)鍵性問題，也能夠讓非專業(yè)性學(xué)員系統(tǒng)化掌握資本市場的基礎(chǔ)操作與運作模式。

課程收益：

■ 全面解讀資本市場，了解資本市場的現(xiàn)狀與未來的發(fā)展趨勢

■ 通過學(xué)習(xí)，從思維方式到落地讓學(xué)員全面了解企業(yè)上市操作系統(tǒng)

■ 通過專業(yè)工具訓(xùn)練讓企業(yè)深入思考自己企業(yè)的資本之路

■ 幫助企業(yè)建立多元化融資思維方式，打開資本視野，長足發(fā)展

課程時間：2天，6小時/天

課程對象：企業(yè)總裁、上市公司總經(jīng)理、董秘與財務(wù)總監(jiān)、并購基金從業(yè)人員、銀行投行部、產(chǎn)業(yè)基金從業(yè)人員、科創(chuàng)園區(qū)負(fù)責(zé)人

課程方式：理論講授+案例分析+討論

課程大綱

第一講：中國多層次資本市場

一、多層次資本市場的內(nèi)涵與外延

1. 廣義下的多層次資本市場

2. 債權(quán)證券化、資產(chǎn)證券化、股權(quán)證券化的資本市場發(fā)展

3. 企業(yè)運用資本市場轉(zhuǎn)型升級的路徑與邏輯

二、認(rèn)識中國資本市場

1. 多層次股票市場的布局結(jié)構(gòu)

2. 中國證券市場的發(fā)展歷程

3. 資本市場的制度變遷方向與趨勢

4. 公司登陸資本市場的意義

5. 廣義與狹義視角下的公司股權(quán)證券化

三、公司境內(nèi)上市的資本市場路徑

1. 首發(fā)上市（IPO）的 流程與條件

2. 主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的對比分析

3. 科創(chuàng)板（注冊制）的條件、程序與要求

4. 企業(yè)選擇直接證券化的應(yīng)對與路徑規(guī)劃

四、當(dāng)前中國資本市場的熱點問題

1. 科創(chuàng)板與注冊制究竟是否降低了上市門檻嗎？

2. 傳統(tǒng)IPO的門檻是提升還是下降了？

3. 為什么說并購重組成為當(dāng)前間接證券化的最重要路徑？

第二講：首發(fā)上市（IPO）

一、首次公開發(fā)行股票IPO

討論：何為A股IPO？

A股IPO的發(fā)行意義：融資，并購能力，品牌知名度，公司規(guī)范，弊端

A股IPO制度環(huán)境：核準(zhǔn)制，保薦制，發(fā)審委，詢價制

注冊制：誰來審，審什么，如何定價，如何發(fā)行

注冊制影響：有利影響，不利影響

二、IPO市場投資分析

1. 上市數(shù)量及融資金額

2. VC、PE在企業(yè)IPO滲透率提升

3. 境內(nèi)A股與港股IPO比較分析

三、核準(zhǔn)制下證監(jiān)會審核

1. 證監(jiān)會審核程序

——初審報告報送，發(fā)審委表決，暫緩表決，表決結(jié)果公布，會后事項發(fā)審委會議

2. 發(fā)行人發(fā)行流程

——股份改制，上市輔導(dǎo)，發(fā)行材料制作，券商內(nèi)核，保薦機(jī)構(gòu)推薦，發(fā)審會，發(fā)行準(zhǔn)備，發(fā)行實施，上市流通，持續(xù)督導(dǎo)

四、審核要點

1. 獨立性

2. 財務(wù)指標(biāo)

3. 發(fā)行主體

4. 適用性分析

5. 規(guī)范運作

6. 資金募集后的運用

案例：藍(lán)色光標(biāo)IPO及全方位資本運作解讀

第三講：上市公司再融資

一、再融資政策解讀

1. 定價

2. 發(fā)行規(guī)模

3. 發(fā)行股份購買資產(chǎn)

4. 間隔期

5. 財務(wù)投資

二、債務(wù)融資

1. 銀行貸款

2. 資產(chǎn)證券化

3. 公司債

三、混合型融資

1. 可轉(zhuǎn)債

2. 分離交易可轉(zhuǎn)債（暫停）

3. 優(yōu)先股

四、股權(quán)融資

1. 配股

2. 公開增發(fā)

3. 非公開發(fā)行：詢價發(fā)行，鎖價發(fā)行

案例：資產(chǎn)證券化：華邦銀泰城CMBS7.7億元

第四講：科創(chuàng)板IPO

一、科創(chuàng)板主要規(guī)則

1. 法律框架解讀：法律，部門規(guī)章，上交所規(guī)定，其他規(guī)定

2. 制度創(chuàng)新：五套差異化上市指標(biāo)

3. 同股不同權(quán)企業(yè)，紅籌企業(yè)，上市公司子公司

4. 試行注冊制，審核周期更短

5. 寬進(jìn)嚴(yán)出，簡化退市環(huán)節(jié)

二、上市程序

1. 企業(yè)申報

2. 上交所審核

3. 證監(jiān)會注冊

三、科創(chuàng)板上市關(guān)注事項

1. 強(qiáng)化信息披露責(zé)任

2. 接受不構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭

3. 員工激勵指引

4. 知識產(chǎn)權(quán)問題

5. 董事，高管和核心技術(shù)人員問題

案例：康希諾（688185. SH）科創(chuàng)版IPO上市解析

第五講：并購重組與上市公司（三種模式）

模式一：整體上市

——整體上市的概念與模式

1. 三方面分析整體上市

1）進(jìn)程：周期較長，審核嚴(yán)苛

2）動因：原IPO糾正，繼續(xù)資產(chǎn)證券化，規(guī)范資本市場

3）目的：增強(qiáng)主業(yè)，解決同業(yè)競爭，規(guī)范上市公司治理

2. 整體上市主要特點

1）上市控制權(quán)不變

2）集中在國資背景下的集團(tuán)層面資產(chǎn)與業(yè)務(wù)整合

3）國資監(jiān)管層面的大股東主導(dǎo)

案例：宇通集團(tuán)和精益達(dá)

模式二：借殼上市

1. 借殼上市的模式與監(jiān)管界定

模式：已上市公司+優(yōu)質(zhì)企業(yè)的并購重組

界定：累計首次原則，預(yù)期合并原則

2. 借殼上市的審查要點與監(jiān)管演化

要點：未來利率增長率，估值分析，支付“殼費”形式

監(jiān)管演化：由寬松的借殼上市條件到強(qiáng)監(jiān)管的盈利條件約束機(jī)制

3. 最新的借殼規(guī)范與操作關(guān)注要點

1）防止規(guī)避借殼條件的監(jiān)管規(guī)定

2）借殼方條件門檻

4. IPO與借殼上市對比分析：交易步驟對比，發(fā)行價格對比，時間對比

案例：順豐速運與鼎泰新材

模式三：產(chǎn)業(yè)并購

1. 上市公司產(chǎn)業(yè)并購與市值管理的關(guān)系：提升上市公司市值，引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)整合

2. 于賣方視角的“租牌照”重組模式：創(chuàng)新重組路徑和效率提升

3. 產(chǎn)業(yè)并購中交易雙方的動機(jī)與邏輯分析：估值作價，業(yè)績對賭，

案例：力源信息與武漢帕太