公司治理

一、公司治理就是要防止“兩種黑”

1、股東黑股東的主要形式——以“隧道行為”和關(guān)聯(lián)交易為例

2、經(jīng)理人是怎么黑股東的？——與貪腐相比，深層次的“黑”更可怕

3、公司治理的六道防線

二、投融資階段就要防止“股東黑股東”

1、為防止融資方估值吹泡，投資方如何設(shè)定制約條款？——估值調(diào)整協(xié)議

2、忽視制約條款，融資方也可能城池盡失——以拖售權(quán)為例

3、投資協(xié)議中的常見條款——當(dāng)好Say No先生

三、“造系運(yùn)動”與“黑你沒商量”

1、一元錢最多可以控制多少資本？

2、某些股東是如何通過“造系運(yùn)動”來放大控制權(quán)的？

3、“造系運(yùn)動”的標(biāo)配

4、風(fēng)險讓你承擔(dān)，收益他來獨(dú)享——壞股東使壞的六步法

四、股權(quán)結(jié)構(gòu)與創(chuàng)始人的控制權(quán)保護(hù)

1、大股東就一定有控制權(quán)嗎？

2、通過股東協(xié)議來保護(hù)自己的控制權(quán)——以一致行動人協(xié)議為例

3、如何通過類別股份來保護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)？

4、如何通過公司章程來保護(hù)創(chuàng)始人的控制權(quán)？

五、如何防止“野蠻人”搶走公司控制權(quán)？

1、毒丸計劃

2、驅(qū)鯊劑條款——以董事提名等待期為例

3、白衣騎士

4、交叉持股

六、利用《公司法》保護(hù)股東權(quán)益

1、股東身份權(quán)——股份代持協(xié)議有什么風(fēng)險？

2、查賬權(quán)

3、表決權(quán)——如何防止大股東操縱一切表決事項？

4、臨時股東大會的提議權(quán)

5、分紅權(quán)——大股東就是不分紅，該怎么辦？

6、提案權(quán)——小股東關(guān)心的事，股東大會就是不討論，怎么辦？

7、股份回購權(quán)——回購價格怎么定？評估費(fèi)用誰來出？

七、用好《公司章程》

1、千萬不要隨便抄一份《公司章程》

2、《公司章程》中的三類記載事項

3、《公司章程》重在權(quán)力制衡——以經(jīng)營權(quán)和財務(wù)權(quán)分置為例

4、常見的《公司章程》條款——以董事提名權(quán)為例

5、案例：濫用《公司章程》，搬石頭砸自己的腳

八、怎么開好股東會？

1、哪些事項應(yīng)提交股東會審議？

2、股東會的表決制度——累積性投票制度VS法定投票制度

3、哪些事項適合累積性投票制度？

4、哪些事項需2/3以上表決權(quán)通過？

九、構(gòu)建高效的董事會

1、董事會與股東會的權(quán)利邊界——董事會能推翻股東會的決議嗎？

2、董事會為什么要下設(shè)專業(yè)委員會？

3、董事的三種構(gòu)成

4、董事會人數(shù)

5、董事會表決制度——回避和棄權(quán)的區(qū)別

6、高效董事會的若干判斷標(biāo)準(zhǔn)——以獨(dú)立董事會議為例

十、不要讓監(jiān)事會淪為擺設(shè)

1、哪些人不能擔(dān)任監(jiān)事？

2、監(jiān)事的兩項核心職能——以監(jiān)督財務(wù)粉飾為例

3、如何用好監(jiān)事職能——以監(jiān)事的起訴權(quán)利為例

十一、信息披露與防范關(guān)聯(lián)交易

1、信息披露的充分和公允原則

2、獨(dú)立的外部審計制度

3、如何防范關(guān)聯(lián)交易？——以《公司章程》為例

十二、對董監(jiān)事的履責(zé)要求

1、忠實義務(wù)

2、勤勉義務(wù)

3、專業(yè)知識、盡職調(diào)查與表決能力

4、合理分工——以公司章程對董監(jiān)高權(quán)責(zé)邊界的劃分為例