房地產(chǎn)企業(yè)并購實務(wù)操作與風(fēng)險防控暨稅務(wù)籌劃

【課程收益】：

并購的財務(wù)決策過程，交易如何定價？如何減少稅務(wù)成本？如何為并購項目進行融資？沒有財務(wù)方面的正確交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、模型、工具支持，并購很難成功。

通過最新房地產(chǎn)市場政策解讀，豐富并購案例與經(jīng)典操作手法完全呈現(xiàn)，并購的各個流程步驟等，掌握企業(yè)并購的常見風(fēng)險、成因，掌握風(fēng)險評估和控制方法，以及并購風(fēng)險的綜合解決之道，幫助企業(yè)相關(guān)人員建立良好的并購風(fēng)險防范與控制意識。使學(xué)員懂得并購重組的財務(wù)談判，掌握并購重組的實操方法、人力資源與文化整合等…..為實現(xiàn)戰(zhàn)略構(gòu)想而進行優(yōu)化資源配置功能，增強公司的贏利能力，提升企業(yè)的核心競爭力。

【培訓(xùn)對象】：

房地產(chǎn)企業(yè)主、CEO、高管、財務(wù)總監(jiān)、投資總監(jiān)、財務(wù)經(jīng)理、風(fēng)險主管等

【培訓(xùn)時間】：

3天（上午9：00-12：00，下午1：30-4：30 ）

【課程大綱】：

引子（案例）

第一章 戰(zhàn)略指導(dǎo)的企業(yè)資本運作暨并購方式方法

第一節(jié) 企業(yè)戰(zhàn)略指導(dǎo)下資本運作暨并購分類與方式

一、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)品&資產(chǎn)&資本的經(jīng)營聯(lián)系與區(qū)別

二、現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型與擴張的戰(zhàn)略體現(xiàn)--資本運營

三、并購（收購）是企業(yè)進行資本運作的核心

四、企業(yè)其他的資本運作（并購）方式

小結(jié)：股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的區(qū)別及優(yōu)劣勢分析

第二節(jié) 大型企業(yè)集團資本運作六大模式與案例解析

一、企業(yè)生態(tài)鏈（產(chǎn)品）并購戰(zhàn)略模式

二、企業(yè)橫向并購戰(zhàn)略模式

三、縱向并購（全產(chǎn)業(yè)鏈并購）戰(zhàn)略模式

四、混合并購（多元化并購）模式

五、金融控股集團戰(zhàn)略模式

六、投資集團戰(zhàn)略模式

小結(jié)：不同投資并購方向的機會與威脅分析 

小結(jié)：可參考的投資并購戰(zhàn)略組合模式

第三節(jié) 企業(yè)并購重組策略制定與盈利模式的設(shè)定

一、企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標

二、企業(yè)并購策略制定

三、企業(yè)并購的收購方式

四、企業(yè)并購的兩大手段

五、企業(yè)并購時的盈利模式設(shè)定

六、企業(yè)并購時資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式選擇

第二章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與方法選擇

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)并購的種類與要點

一、房地產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓種類與要點

1、在建工程轉(zhuǎn)讓(含土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓)方式

2、房屋買賣(一手房買賣)方式

3、房地產(chǎn)拍賣方式

4、從買賣到轉(zhuǎn)讓方式

二、企業(yè)收購?fù)ㄟ^股權(quán)的方式并購與要點

三、房地產(chǎn)企業(yè)收購合作開發(fā)與要點解析

第二節(jié) 房地產(chǎn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別與選擇

一、資產(chǎn)收購的方式與選擇

 1、在建工程轉(zhuǎn)讓與選擇

 2、房地產(chǎn)買賣與選擇

3、房地產(chǎn)拍賣與選擇

4、從買賣到轉(zhuǎn)讓的方式與選擇

二、股權(quán)收購的方式與選擇

三、合作開發(fā)的方式與選擇

四、對在建工程轉(zhuǎn)讓與股權(quán)收購兩種方式的的比較

第三節(jié) 房地產(chǎn)合作開發(fā)與房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別及選擇

一、合作開發(fā)的定義與本質(zhì)上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移

二、受讓方選擇房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式還是合作開發(fā)的方式

第三章  房地產(chǎn)企業(yè)并購的一般操作程序

一、確定并購意向

二、開展盡職調(diào)查

三、設(shè)計并購方案

四、起草并商談并購協(xié)議

五、履行并購協(xié)議

六、履行相關(guān)并購手續(xù)

第四章 企業(yè)并購估值要點及談判策略實務(wù)處理 

第一節(jié) 企業(yè)并購的估值方法與應(yīng)用技巧案例解析

一、市場法（或市場比較法）在并購估值中的運用

二、成本（重置）法在并購估值中的運用

三、未來收益法（或收益還原法）并購估值中的運用

第二節(jié) 股權(quán)收并購中談判策略與談判要點解析

一、談判前的戰(zhàn)術(shù)準備策略與談判要點解析

二、股權(quán)計價基準日及計算方式要點解析

三、股權(quán)討價還價階段策略與談判要點解析

四、達成協(xié)議階段策略與談判要點解析

案例：收購某上市公司股權(quán)的對價確定方式及收購價格

第三節(jié) 企業(yè)并購的交易支付方式技巧及實務(wù)處理 

一、現(xiàn)金支付

二、承擔債權(quán)債務(wù)

三、賣方融資收購

四、以股票（股份）換股票（股份）/資產(chǎn)

五、MBO管理層收購

六、職工持股計劃

案例：股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購某非上市公司70%股權(quán)

第五章 金融工具在房地產(chǎn)并購收購中的運用實務(wù)

第一節(jié) 金融工具分類與金融服務(wù)機構(gòu)的重要作用

一、整個房地產(chǎn)行業(yè)里面哪幾部分最重要

二、房地產(chǎn)金融行業(yè)的金融參與者

三、房地產(chǎn)金融的原理解析

四、房地產(chǎn)金融的兩種常規(guī)法律模式

五、房地產(chǎn)金融的常用金融工具

六、房地產(chǎn)金融的服務(wù)機構(gòu)

第二節(jié) 金融在房地產(chǎn)全流程開發(fā)中的運用價值

一、金融在房地產(chǎn)企業(yè)土地獲取中的運用價值

二、金融在房地產(chǎn)企業(yè)工程施工中的運用價值

三、金融在房地產(chǎn)企業(yè)房產(chǎn)預(yù)售中的運用及價值

四、金融在房地產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)房銷售&尾盤處理中的運用及價值

五、金融在房地產(chǎn)存量房市場中的運用及價值

第三節(jié) 房地產(chǎn)金融在資金運作中的流程&風(fēng)險控制

一、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“融”

二、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“投”

三、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“管”

四、房地產(chǎn)金融內(nèi)部基礎(chǔ)流程的“退”

五、資管管理業(yè)務(wù)&資管金融

第六章 企業(yè)并購之股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與公司控制權(quán)

第一節(jié) 企業(yè)并購之股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計

一、企業(yè)并購時股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計與公司治理

二、企業(yè)并購時股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計中的特殊問題

三、企業(yè)并購時股權(quán)的合理安排

小結(jié)：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的實務(wù)意義

第二節(jié) 并購時企業(yè)控制權(quán)的機理與運用

一、公司控制權(quán)與公司治理

二、取得公司控制權(quán)的兩種模式

綜合案例：外灘地王之爭--項目股權(quán)并購風(fēng)險防范

綜合案例：寶萬上市股權(quán)之爭看資本為王or實體為先

綜合案例：融創(chuàng)并購萬達酒店之商業(yè)地產(chǎn)風(fēng)險應(yīng)對策略

第七章 房地產(chǎn)企業(yè)并購的主要法律風(fēng)險及防范

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購無法獲悉事實的風(fēng)險

一、隱瞞債務(wù)的風(fēng)險與防范

1、要進行全面詳細的盡職調(diào)查

2、收購方與轉(zhuǎn)讓方事前書面約定

3、分期約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

4、要求第三方對相關(guān)的隱性債務(wù)提供擔保

5、一期房屋由轉(zhuǎn)讓方承包開發(fā)經(jīng)營滯后銷售

二、虛構(gòu)債務(wù)的風(fēng)險

1、對股東以及管理層是否誠信要進行調(diào)查

2、通過網(wǎng)上公開的信息

3、及時向公安機關(guān)報案

三、轉(zhuǎn)讓過程中“一女二嫁”的風(fēng)險與防范

1、在盡職調(diào)查階段留意其他收購方的動向

2、不斷地查詢相關(guān)項目的工商登記資料

3、盡可能盡快辦理工商登記手續(xù)

案例：增資擴股方式收購某物業(yè)管理公司的55%股權(quán)

第二節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購盡職調(diào)查中存在的風(fēng)險與防范

一、調(diào)查不全所帶來的風(fēng)險及案例解析

二、調(diào)查中沒有意識到的風(fēng)險及案例解析

三、調(diào)查中沒有意識到的風(fēng)險防范

四、詳細地閱讀轉(zhuǎn)讓方所提供的資料

五、提前全面分析其中需要揭示的風(fēng)險

第三節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)收購方案設(shè)計不當?shù)娘L(fēng)險

一、小型及非專業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)收購風(fēng)險與規(guī)避

1、、防止股權(quán)收購方案設(shè)計上的重大問題

2、先付款后過戶方案等風(fēng)險都的體現(xiàn)與案例解析

3、簽訂一份框架性協(xié)議并支付一些定金以約束雙方

4、盡職調(diào)查后再起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與代償債務(wù)款經(jīng)銀行共管賬戶共管

二、為優(yōu)化目標公司財務(wù)數(shù)據(jù)致使債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議被撤銷的風(fēng)險

1、方案設(shè)計需要考慮因素一：收購目標公司股權(quán)成功

2、方案設(shè)計需要考慮因素二：避免目標公司被收購之后凈資產(chǎn)為負數(shù)

3、案例解析

三、通過收購股權(quán)的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時因表述不當而引發(fā)刑事犯罪的風(fēng)險

1、土地使用權(quán)投資開發(fā)沒有超過25%的轉(zhuǎn)讓風(fēng)險

2、以收購股權(quán)的方法來收購?fù)恋厥褂脵?quán)與刑事責任

3、防范運用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的刑事責任風(fēng)險

四、面對復(fù)雜的收購方式因收購兼并協(xié)議約定不當而面臨協(xié)議無效的風(fēng)險

五、約定由轉(zhuǎn)讓方承擔但事實上由受讓人承擔責任的風(fēng)險

案例：公司分立方式收購某置業(yè)公司100股權(quán)

第四節(jié)  房地產(chǎn)企業(yè)收購追償權(quán)的行使

一、是違約糾紛還是侵權(quán)糾紛

二、追償?shù)闹黧w是受讓方還是目標公司

三、目標公司的主體地位是什么

四、如何設(shè)立訴訟請求

案例：以一致行動人方式協(xié)議取得某置業(yè)公司控制權(quán)

第八章 房地產(chǎn)企業(yè)并購過程中稅務(wù)籌劃與風(fēng)險應(yīng)對

第一節(jié) 房地產(chǎn)企業(yè)并購中的稅務(wù)風(fēng)險與應(yīng)對

一、并購中稅務(wù)風(fēng)險的來源分析

二、并購中涉及到的稅收政策解析

三、稅務(wù)風(fēng)險化解思路與管理經(jīng)驗分享

第二節(jié) 房地產(chǎn)并購重組中的稅收籌劃及風(fēng)險

一、納稅策劃的原則

二、納稅策劃的風(fēng)險

三、納稅籌劃的方法

1、先分配利潤后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2、先盈余公積轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)

3、不按股權(quán)比例分配利潤

4、將個人所得轉(zhuǎn)為企業(yè)所得

5、控制增值率適用土地增值稅低稅率

案例：保利地產(chǎn)并購保利置業(yè)：規(guī)模沖刺，再添新動能

案例：融信中國并購海亮地產(chǎn)部分股權(quán)：加碼中西部布局

案例：泰禾收購北科建集團23.32%股權(quán)：獲得北京的長期飯票

案例：陽光城64.5億取密云君山別墅：北京布局進一步深入

案例：龍光69.8億獲康僑佳城70%股權(quán):規(guī)模沖刺下，拿地多元化

案例：億達44.6億元收購大連天地余下權(quán)益:提振業(yè)績的一大支撐

案例：萬科168億參與收購普洛斯:問鼎中國物流地產(chǎn)NO1

案例：西安龍湖收購上實商業(yè)和公寓:加碼押注長租公寓市場

第七章 企業(yè)并購后的經(jīng)營與文化整合風(fēng)險應(yīng)對策略

第一節(jié) 企業(yè)并購后的經(jīng)營與戰(zhàn)略整合風(fēng)險應(yīng)對策略

一、企業(yè)風(fēng)險的傳導(dǎo)機制

二、失?。河捎诓怀晒Φ暮喜⒑蠊芾碓斐傻?/span>

三、并購目的決定整合水平：

四、權(quán)力與利益相關(guān)者

五、必須將目標公司納入整體戰(zhàn)略之中:

六、目標公司使命和目標整合的路徑

七、整合的類型：

第二節(jié) 企業(yè)并購文化整合風(fēng)險分析與應(yīng)對策略

一、企業(yè)并購后人力資源整合風(fēng)險與應(yīng)對措施

二、企業(yè)并購后的企業(yè)文化沖突風(fēng)險與應(yīng)對措施

總結(jié)